A temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs), que ocorre entre março e abril no Brasil, é o momento em que o mercado volta os olhos para a qualidade da governança das companhias. Mais do que aprovar contas ou ratificar decisões, as reuniões anuais de acionistas são uma das poucas oportunidades formais para que investidores exerçam, de maneira concreta, sua função de fiscalização sobre os conselhos de administração. Os dados mais recentes indicam que essa participação vem aumentando, ainda que de forma desigual. Levantamento da consultoria Sodali & Co. mostra que o quórum total das assembleias subiu de 77%, em 2024, para 80%, em 2025, sinalizando maior presença formal dos acionistas. Indicador que reflete o engajamento efetivo de investidores minoritários, a participação do free float, porém, recuou de 47% para 43%.  “Ano passado muito capital estrangeiro saiu do país e alguns controladores aumentaram sua participação, isso explica essa diminuição, mas ainda assim a participação de investidores vem ganhando relevância”, diz Agnes Blanco, diretora da Sodali no Brasil. Esse descompasso aparece também na dinâmica dos conselhos. A eleição por chapa segue predominante no Brasil, representando cerca de 63% dos casos, mas deixou de ser o principal foco de análise dos investidores.  O olhar passou a recair sobre a composição do conselho: critérios como independência, diversidade e eventuais conflitos de interesse. Na prática, um único nome considerado inadequado pode comprometer a avaliação da chapa inteira. Os requisitos de diversidade não são apenas para gênero e raça, mas na composição das habilidades e conhecimento dos conselheiros. “Uma matriz de competências passa a ser mapeada. Por exemplo, empresas onde a inteligência artificial é importante precisam ter essa competência”, explica Blanco. 

Conselheiros independentes A independência, em particular, ganhou centralidade. Muitos investidores institucionais estrangeiros são obrigados ou estimulados a votar em suas investidas. Mas a maioria não tem braço para analisar todas as propostas das administrações para escolher seus votos. Por isso, contratam proxy advisors, consultorias que recomendam votos.  É um setor bastante concentrado: as americanas ISS e Glass Lewis detêm, juntas, mais de 90% do mercado e suas recomendações são extremamente influentes. Embora o regulamento do Novo Mercado, segmento de maior governança corporativa da B3, exija 20% de conselheiros independentes, as expectativas de investidores institucionais e consultorias de recomendação de voto giram em torno de 50%, e isso cria um referencial de mercado.  Em resposta, muitas companhias vêm ajustando gradualmente a composição de seus conselhos, ainda que de forma heterogênea: entre as participantes do Novo Mercado, a média de independentes foi de 52,9% no ano passado.  Casos recentes mostram que essa pressão pode se traduzir em mudanças concretas. No caso da Vibra, por exemplo, investidores minoritários conseguiram, em 2025, ampliar sua presença no conselho por meio do voto múltiplo, alterando o equilíbrio de forças dentro do órgão – esse mecanismo permite aos acionistas concentrar seus votos em um ou mais candidatos, aumentando a chance de minoritários elegerem representantes. A diversidade segue trajetória semelhante. A participação feminina tem avançado ao longo dos últimos anos. Em 2023, mulheres eram 17% dos membros de conselho de companhias do segmento Novo Mercado, de maior governança corporativa. Em 2025, a percentagem subiu para 22,6%.  “Algumas companhias com que trabalho têm 80% de estrangeiros no free float. Se eles veem chapa sem mulheres, votam contra. As empresas vêm se antecipando a isso”, diz Nair Saldanha, sócia do Madrona Advogados.

Controle segue mandando O aumento da independência e diversidade de gênero vem acontecendo a despeito de o Brasil ser um mercado onde a maioria das companhias tem controle concentrado em um acionista ou grupo de acionistas. Na prática, isso quer dizer que um dono tem mais poder político que os outros, conseguindo aprovar aquilo que propõe. O que acontece, nesse cenário, é que tanto as consultorias de voto como alguns investidores buscam manter um engajamento contínuo ao longo do ano, por meio do diálogo com as empresas. O ato de rejeitar a proposta da administração nas AGOs passa a ser um ato de protesto quando a conversa não funciona. Em situações mais extremas, a assembleia pode funcionar como instrumento de responsabilização. Foi o que se viu no caso das Americanas após a crise de 2023. Os acionistas aprovaram medidas contra ex-executivos após a crise contábil, usando a assembleia como espaço de resposta institucional.

Remuneração de executivos É na seara da remuneração, contudo, que se nota o maior descompasso entre a visão das consultorias de voto e as empresas. No modelo brasileiro, a administração define a política de remuneração de seus executivos e os acionistas podem aprová-las ou rejeitá-las nas assembleias.  Em 2025, a ISS recomendou a aprovação do pacote de remuneração de 54,7% das companhias. Nas assembleias, contudo, os pacotes receberam uma aprovação média de 90%. O porém é que, entre as companhias que receberam recomendação negativa, a taxa de aprovação média foi de 86,5%. Mesmo que a matéria tenha sido aprovada na maioria dos casos, ficou registrado o descontentamento dos minoritários. “De 2021 para cá, a liquidez das companhias diminuiu muito, houve aumento do custo de capital, dos juros. A consequência para as assembleias é que as pautas ficaram difíceis. Os acionistas estranham as propostas de aumento de remuneração quando a empresa não está bem”, diz Fabio Coelho, presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec).

Agilidade Nos últimos anos, os reguladores brasileiros agiram para aumentar a participação dos investidores nas AGOs. Somente a partir de 2018 se tornou obrigatório para as companhias disponibilizar o boletim de voto à distância (BVD), que permite aos acionistas enviarem seus votos de forma direta.  A pandemia, por sua vez, acelerou a adoção de assembleias virtuais. Antes disso, os investidores precisavam votar presencialmente nas sedes das companhias, ou contratar procuradores. Isso tornava o voto inviável em termos de custos em muitos casos. Ainda assim, a ampliação dos instrumentos de participação não tem sido, por si só, suficiente para qualificar o debate sobre conselhos de administração. Em diversas AGOs, a eleição de conselheiros segue marcada por baixo grau de questionamento, informações limitadas sobre os critérios de indicação e pouca clareza sobre como os perfis escolhidos dialogam com os desafios estratégicos da companhia. Em alguns casos, disputas abertas por vagas escancararam fragilidades do processo. Na Vale, a eleição do conselho em 2021 marcou um ponto de inflexão ao expor tensões entre investidores e administração e abrir espaço para maior mobilização em torno da composição do órgão. Ainda assim, o padrão predominante segue sendo de baixa contestação formal. “A gente não tem visto os conselhos participando e olhando de dentro da estrutura. Algumas companhias ainda são resistentes a conselheiros que pedem documentos e apontam melhorias”, afirma Fernanda Helena Gonçalves, advogada que atua como conselheira de administração da Terra Santa Propriedades Agrícolas e como conselheira fiscal da Westwing. O resultado, segundo fontes ouvidas, é que muitos conselhos continuam sendo formados mais por relações de proximidade e conveniência do que por uma avaliação estruturada de competências. Em um cenário de crescente instabilidade política, econômica e climática, essa fragilidade se torna mais relevante.

Direção A tendência é que esse cenário evolua gradualmente. À medida que investidores institucionais atuem de forma mais coordenada e estruturada, seja por meio de políticas de voto mais transparentes ou de engajamento prévio às assembleias, o escrutínio sobre os conselhos tende a se intensificar.  “Muitas vezes o acionista pensa que o voto dele não vai fazer diferença, mas pode fazer barulho, pode provocar escrutínio da imprensa e do regulador, por exemplo. Movimentos grandes podem surgir a partir do movimento da minoria”, diz Luiz Martha, diretor de conhecimento e impacto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A temporada de AGOs de 2026 deve consolidar uma mudança sutil, mas relevante que tem tomado forma nos últimos anos. O voto passou a funcionar como um instrumento de sinalização que influencia decisões antes mesmo da assembleia acontecer.

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